发文单位：宁夏回族自治区人民政府办公厅
文 号：宁政办发[2006]45号
发布日期：2006-3-18
执行日期：2006-3-18
各市、县（区）人民政府，自治区政府各部门、直属机构：
宁夏证监局《关于加快提高全区上市公司质量的实施意见》已经自治区人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
2006年3月18日
关于加快提高全区上市公司质量的实施意见
（宁夏证监局）
为全面深入贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）精神，切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续健康发展，现就提高全区上市公司质量有关问题提出以下实施意见：
一、充分认识提高全区上市公司质量的重要性和紧迫性
（一）提高上市公司质量意义重大。上市公司是我区经济运行中最具发展优势的群体，也是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量是促进和带动我区经济可持续发展的内在要求：是强化上市公司竞争优势，培育优质企业，提高我区企业竞争力的需要；是夯实资本市场基础，促进资本市场持续健康发展的根本；是提高直接融资比例，防范和化解金融体系风险的需要；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量，就是要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。
（二）提高上市公司质量刻不容缓、任务艰巨。经过十多年的培育。我区上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经成为推动我区企业改革和带动行业成长的中坚力量。但是，由于受体制、机制、环境等多种因素的影响，部分上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题，有的上市公司盈利能力不强，对投资者回报不高；有的上市公司严重亏损，濒于退市的边缘；有的上市公司对外违规担保、违规投资、大股东占用资金等问题突出，严重影响了投资者的信心，制约了我区资本市场的健康稳定发展。随着社会主义市场经济体制的不断完善和资本市场改革的不断深入，提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进我区资本市场健康发展的一项紧迫而艰巨的重要任务。
（三）提高我区上市公司质量的主要目标任务。
1.着力提高公司董事会、监事会和经理层诚实守信、勤勉尽责的意识，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平；
2.着力营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量，使公司的净资产收益率等经营指标明显提高；
3.着力加强上市公司内部控制制度建设，促使公司决策制度化、科学化，杜绝违规经营、违规投资、违规担保，确保公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高；
4.在2006年内彻底解决国有控股股东占用上市公司资金问题，并着力建立约束机制，从根本上杜绝类似问题的发生；
5.促进上市公司形成规范有效的激励约束机制，确保公司健康、有序、可持续发展。
二、切实提高上市公司经营管理水平
（四）加快完善法人治理结构。上市公司要严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规章的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责。把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。董事会要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。
（五）加快建立健全上市公司内部控制制度。上市公司要加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估，同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，并披露相关信息。通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。
（六）加快提高公司运营的透明度。上市公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，培育有利于上市公司健康发展的股权文化。
（七）加强对公司高级管理人员及员工的激励和约束。上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。要强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。要健全上市公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高高级管理人员的进取精神和责任意识。
（八）增强上市公司核心竞争力和盈利能力。上市公司要优化产品结构，努力提高创新能力，提升技术优势和人才优势，不断提高企业竞争力。要大力提高管理效率和管理水平，努力开拓市场，稳步提高行业竞争力，不断增强盈利能力，尤其是3家“*ST”公司要力争在2006年底前摘掉“*ST”帽子。有能力的上市公司要注重对股东的现金分红。为股东提供良好的投资回报。
三、着力解决影响上市公司质量的突出问题
（九）切实维护上市公司的独立性。上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权违反上市公司规范运作程序，干涉上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
（十）规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析，科学决策，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。经股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。严禁超越公司章程授权范围和不经决策程序的投资。
（十一）严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要制定可行方案，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式进行清偿，加快偿还速度。务必在2006年底前偿还完毕，尤其是要切实采取有力措施，彻底解决圣雪绒、吴忠仪表、西北轴承等3家上市公司的资金占用问题。有关部门要明确职责，加强领导，协调推进，合力攻坚，按照“一户一策”的原则，促进上市公司资金占用问题的解决。对清偿无望的，要及时立案稽查，对涉嫌违法的要及时移送司法机关，依法追究相关责任人的法律责任。相关部门要建立根除大股东及关联方占用上市公司资金的长效机制，从源头杜绝前清后欠，对新增占用要依法严肃查处。
（十二）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，不得以上市公司名义对外提供担保。上市公司要认真履行对外担保的信息披露义务，严格控制对外担保风险，采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保风险。对外担保造成损失的，要追究有关人员的责任。
（十三）规范国有控股股东与上市公司之间的关联交易。国有控股股东要严格执行《公司法》、《证券法》和国务院有关法规以及证监会、国务院国资委等国家部委的有关规章，履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，严禁发生拖欠关联交易往来款项。要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。凡国有控股股东违反有关规定，强迫上市公司接受非公允关联交易、利用关联交易侵占上市公司利益的，国有资产管理部门要对相关负责人和直接责任人给予纪律处分，情节恶劣、后果严重的，要给予撤职处分。
（十四）禁止编报虚假财务会计信息。上市公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。不得伪造会计凭证等会计资料、提供虚假财务报表；不得利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标；不得阻碍审计机构正常开展工作，限制其审计范围；不得要求审计机构出具失真或不当的审计报告。上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、完整性承担主要责任。
四、大力支持上市公司做优做强
（十五）支持优质企业利用资本市场做优做强。地方各级政府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持高成长的中小企业在证券市场融资，逐步优化上市公司整体结构：鼓励有能力的大中型国有骨干企业重组上市公司，提高上市公司整体质量和再融资能力；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。
（十六）提高上市公司再融资效率。我区上市公司通过资本市场融资促进了企业产品结构和产业结构的调整，带动了地方经济的发展，使一部分上市公司成为我区具有竞争力的骨干企业。但近年来由于市场、管理等多方面的因素，未能持续发挥再融资的能力。各有关部门要进一步调整和完善上市公司再融资的相关政策，积极培育和增强公司再融资的能力，使他们尽快达到再融资的标准，提高再融资效率。大力支持符合条件的上市公司发行公司债券。
（十七）积极稳妥地推进股权分置改革。要认真落实《宁夏上市公司股权分置改革实施意见》（宁政办发[2005]227号），未能进入股权分置改革程序的上市公司要立足于实现非流通股股东和流通股股东“双赢”的目标，抓紧制订切实可行方案，争取早日启动股权分置改革。国有资产管理部门要按照自治区的统一部署，加强分类指导，积极稳妥推进，力争如期完成全区上市公司股权分置改革。
五、不断强化对上市公司的监督管理
（十八）强化上市公司监管。宁夏证监局和自治区国资委、金融办等部门，要抓紧制订上市公司监管办法，进一步加强上市公司监管制度建设，建立累积投票制度和征集投票权制度；完善股东大会网络投票制度、独立董事制度及信息披露相关规则，规范上市公司运作，不断改进监管方式和监管手段，完善上市公司风险监控体系。进一步健全证券监督管理机构与公安、司法部门的协作机制，及时将涉嫌犯罪人员移送公安、司法机关，严肃查处违法犯罪行为，增强上市公司监管的威慑力，提高监管的有效性和权威性，切实维护市场和社会稳定。
（十九）加强上市公司诚信建设。有关部门要建立上市公司及其控股股东或实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息的共享机制；完善上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及其高级管理人员的监管信息系统，对严重失信和违规者予以公开曝光；商业银行要严格审查上市公司董事会或股东大会批准对外担保的文件和信息披露资料，严格审查上市公司对外担保的合规性和担保能力，切实防范上市公司违规对外担保的风险。
（二十）规范上市公司控股股东或实际控制人的行为。国有资产管理部门要督促控股股东或实际控制人在规定时间内加快偿还侵占上市公司的资金，国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务。非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。要依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（二十一）加强对上市公司高级管理人员的监管。要制定上市公司高级管理人员行为准则，对违背行为准则并被证券监督管理机构认定为不适当人选的上市公司高级管理人员，要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。对严重违规的上市公司高级管理人员，要实行严格的市场禁入；对构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（二十二）加强对证券经营中介机构的监管。要严格保荐机构、保荐代表人的资质管理，督促其忠实履行尽职推荐、持续督导的职责。有关部门要加强对会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构执业行为的监管，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量。要建立和完善市场禁入制度，加大对中介机构及其责任人违法违规行为的责任追究力度，及时公布其失信和违规记录，强化社会监督。
（二十三）充分发挥自律监管的作用。宁夏上市公司董事会秘书协会要在促进上市公司提高公司治理、规范运作水平等方面充分发挥作用。加强对上市公司高级管理人员的培训和持续教育，培养诚信理念，提高法制意识、责任意识和诚信意识，增强上市公司高级管理人员规范经营的自觉性。
六、营造促进上市公司健康发展的良好环境
（二十四）把做优做强上市公司纳入地方经济社会长期发展规划。支持上市公司的研发投入和品牌建设，对重大科研项目、技改项目给予扶持，促进公司优化产品结构、产业结构，增强公司自主创新能力，逐步把公司做实、做大、做强，促使上市公司成长为行业龙头企业。
（二十五）防范和化解上市公司风险。各级地方人民政府要切实承担起处置本地区上市公司风险的责任，建立健全上市公司风险处置应急机制，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定，必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。支持绩差上市公司特别是国有控股上市公司按照市场化原则进行资产重组和债务重组，改善经营状况。要做好退市公司的风险防范工作，依法追究因严重违法违规行为导致上市公司退市的相关责任人的责任。
（二十六）营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围。有关方面要加强对涉及上市公司新闻报道的管理，引导媒体客观、真实、全面地报道上市公司情况，切实防范并及时纠正对上市公司的失实报道，严肃处理违背事实、蓄意美化或诋毁上市公司的行为，避免误导投资者。切实发挥好新闻媒体的舆论引导和监督作用。
（二十七）加强国有资产管理部门与证券监管机构的协调配合。国有资产管理部门要督促国有控股股东正确行使出资人职责，完善内部控制制度，杜绝侵占上市公司资金问题的发生。凡今后新发生侵占上市公司资金问题的国有及国有控股企业，国有资产管理部门要对相关负责人给予纪律处分，并对直接负责人给予撤销职务的处分；对资金被国有控股股东及其所属企业侵占负有责任的上市公司的董事和高级管理人员，证券监管机构要责成上市公司及时按照公司章程规定给予处罚，情节严重的要向中国证监会提出实行市场禁入的建议，确保上市公司的资金安全和运营规范。
（二十八）加强对提高上市公司质量工作的组织领导。自治区成立由分管副主席任组长，自治区国资委、证监局、发展改革委、经委、银监局、人民银行银川中心支行、金融办等有关部门参加的提高上市公司质量工作领导小组，负责统筹研究解决全区提高上市公司质量工作中遇到的重大问题，采取有效措施，促进上市公司质量的全面提高。各有关市要把提高上市公司质量作为一项长期工作，成立相应的领导小组，加强对提高上市公司质量工作的组织领导，常抓不懈，务求实效。当前，要着重督促和帮助上市公司切实解决控股股东或实际控制人侵占资金、违规担保等突出问题，研究建立上市公司突发重大事件的处置机制，积极稳妥地推进上市公司股权分置改革。
