新《公司法》股东催缴失权制度

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股东催缴失权制度。现行法并未有关股东失权规则的相应制度设计。新《公司法》第52条对股东催缴失权制度单独用一条文进行规定,股东失权的相应程序设计,以及失权股东相应股权的处理方式。


专家指出,修订此内容的原因是:第一,从公司契约理论的角度来看,股东与公司之间存在以缴纳出资与接受出资为内容的合同关系,不依法履行出资义务会危及公司资本充实及正常经营。第二,有限责任公司封闭程度较高,为督促股东及时缴纳出资、保护公司和其他利害关系人利益则需要对在出资承诺方面违约的股东构建合理退出机制。



【法条链接】


第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。


  依照前款规定丧失的股权应当依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。


  股东对失权有异议的,应当自接到失权通知之日起三十日内,向人民法院提起诉讼。


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