中国人民银行 发展改革委 证监会就《公司信用类债券信息披露管理办法 (征求意见稿)》及配套文件公开征求意见

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  第一章   总则
  第一条   为规范公司信用类债券市场信息披露,维护公司信用类债券市场秩序,保护市场参与者合法权益,根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《企业债券管理条例》等相关法律法规,制定本办法。
  第二条   公司信用类债券的发行及存续期信息披露适用本办法。非公开(含定向)发行的信息披露另有规定的,从其规定。
  本办法所称公司信用类债券(以下简称“债券”)包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。
  第三条   企业信息披露应当通过公司信用类债券监督管理机构指定的信息披露渠道进行。
  第四条   中国人民银行、发展改革委、证监会(以下简称“公司信用类债券监督管理机构”)依法对公司信用类债券的信息披露进行监督管理。市场自律组织根据法律法规对信息披露实施自律管理。
  第五条   信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
  第六条   公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的核准、注册或备案,不代表对债券的投资价值做出了任何评价,也不表明对债券的投资风险做出了任何判断。债券的投资者应当对披露信息进行独立分析,独立判断债券的投资价值,自行承担投资风险。
  第七条   本办法是公司信用类债券信息披露的最低要求。不论本办法是否明确规定,凡对企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息,企业及相关方均应当及时披露。
  第二章   企业信息披露
  第八条   企业应当及时、公平地履行信息披露义务。企业及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的,应当做出相应声明并说明理由。企业控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合企业履行信息披露义务。
  第九条   企业应当建立信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。企业发行债券应当披露信息披露事务管理制度的主要内容。
  企业对已披露信息披露事务管理制度进行变更的,应当在最近一期定期报告中披露变更后制度的主要内容。
  第十条   企业应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作,接受投资者问询,维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。企业信息披露事务负责人发生变更的,应当及时披露。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由企业法定代表人担任。
  第十一条   企业发行债券,应当于发行前披露以下文件:
  (一)企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;
  (二)募集说明书;
  (三)信用评级报告;
  (四)公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
  第十二条   企业发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。
  企业如变更债券募集资金用途,应当按照规定和约定履行必要变更程序,并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
  第十三条   企业发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况,财务管理、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。
  第十四条   企业应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况,并就前述方面是否存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行明确说明。
  第十五条   企业应当在投资者缴款截止日后1个工作日(交易日)内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格等信息。
  第十六条   企业在存续期内进行信息披露,披露时间应当不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
  第十七条   企业发行债券的,存续期内应当按以下要求披露定期报告:
  (一)企业应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告,年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;
  (二)企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告;
  (三)企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告;
  (四)各期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表,编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。
  第十八条   企业无法按时披露定期报告的,应当于第十七条规定的披露截止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
  第十九条   在债券存续期内,企业发生可能影响债券价格、偿债能力或投资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于:
  (一)企业名称变更、经营方针和经营范围发生重大变化;
  (二)企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人、债权代理人、信用评级机构;
  (三)企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;
  (四)法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;
  (五)企业控股股东或者实际控制人变更;
  (六)企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、无偿划转、重大资产重组;
  (七)企业对外提供重大资产抵押、质押或保证担保等增信措施;
  (八)企业生产经营的外部条件发生重大变化;
  (九)企业发生超过净资产10%以上的重大损失;
  (十)企业全部或者主要业务陷入停顿;
  (十一)企业涉及委托管理股权、经营权;
  (十二)企业丧失对重要子公司的实际控制权;
  (十三)债券信用增进安排发生变更;
  (十四)企业转移债券清偿义务;
  (十五)企业一次承担他人债务超过净资产10%;
  (十六)企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况;
  (十七)企业进行重大债务重组;
  (十八)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;
  (十九)企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;
  (二十)企业涉及重大诉讼、仲裁事项;
  (二十一)企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;
  (二十二)企业减资、合并、分立、解散及申请破产;
  (二十三)企业涉及需要说明的市场传闻;
  (二十四)募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项;
  (二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
  上述已披露事项出现重大进展或变化的,企业也应当及时履行信息披露义务。
  第二十条   企业应当在最先发生以下任一情形的时点,及时履行第十九条规定的重大事项的信息披露义务:
  (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
  (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
  (三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时;
  (四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
  重大事项出现泄露或市场传闻的,企业也应当及时履行信息披露义务。
  第二十一条   信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的,应披露变更公告和变更后的信息披露文件。已披露的原文件将在信息披露渠道予以保留,相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
  第二十二条   企业更正已披露信息的,应及时披露更正公告及更正后的信息披露文件。
  已披露经审计财务信息更正的,企业应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。如更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的,企业还应聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
  第二十三条   债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的,企业应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
  第二十四条   债券存续期间,企业应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。
  第二十五条   债券发生违约的,企业、主承销商、受托管理人、债权代理人或具有同等职责的机构应当按照规定和约定履行信息披露义务,及时披露发行人财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息,保障投资者知情权。
  企业被托管组、接管组托管或接管的,企业信息披露义务由托管、接管组承担。
  第二十六条   企业进入破产程序的,除企业自行管理财产或营业事务的,企业信息披露义务由破产管理人承担。
  企业或破产管理人应当持续披露破产进展,包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展,以及企业财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。管理人实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,也应及时披露。
  第二十七条   企业转移债券清偿义务的,承继方应按照本办法中对企业的要求履行信息披露义务。
  第二十八条   为债券提供担保等形式信用增进服务的机构应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年财务报告。
  为债券提供信用增进服务的机构在发生可能影响其代偿能力的重大事项时,为债券提供信用增进服务的机构及公司信用类债券监督管理机构要求的其他信息披露义务人应当及时披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
  第二十九条   企业有充分依据证明本办法规定披露的信息涉及可能导致其违反国家有关保密法律法规的,可以依据有关法律规定豁免披露。
  第三章   中介机构信息披露
  第三十条   为债券的发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构(统称中介机构)和人员,包括但不限于承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、受托管理人、债权代理人或具有同等职责的机构等,应当勤勉尽责,严格遵守相关法律法规、执业规范和自律规则,按规定和约定履行义务,并对所出具的专业报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。
  第三十一条   主承销商、受托管理人、债权代理人或具有同等职责的机构,应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务,并督促企业依照本办法规定履行信息披露义务。
  第三十二条   会计师事务所应当严格执行注册会计师执业准则及相关规定,合理运用职业判断,通过设计和实施恰当的程序、方法和技术,获取充分、适当证据,并在此基础上发表独立意见。
  第三十三条   信用评级机构应当按照有关规定持续跟踪受评对象信用状况的变化情况,及时发布定期跟踪评级报告。跟踪评级期间,发生可能影响受评对象偿债能力的重大事项时,信用评级机构应及时启动不定期跟踪评级程序,发布不定期跟踪评级报告。
  第三十四条   企业应当确保其向中介机构提供的与债券相关的所有资料真实、准确、完整。
  中介机构应当对企业提供的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。中介机构认为企业提供的材料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他重大违法行为的,应当要求其补充、纠正。
  第三十五条   中介机构应制作并保存工作底稿。工作底稿包括出具专业文件所依据的资料、尽职调查报告以及相关会议纪要、谈话记录等。
  第四章   监督管理与法律责任
  第三十六条   企业未按照规定履行信息披露义务,或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,致使债券投资者遭受损失的,应当承担赔偿责任。企业的控股股东、实际控制人以及为企业提供信息披露服务的中介机构所出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,也应当依法承担相应责任。
  第三十七条   中国人民银行、发展改革委、证监会应当按照职责分工做好债券信息披露的行政监督管理。证监会依照证券法有关规定,对公司信用类债券信息披露违法违规行为进行认定和行政处罚,开展债券市场统一执法工作。
  第三十八条   市场自律组织应当根据本办法有关规定制定信息披露相关自律规则,并对外公布。对企业、中介机构及相关责任人员违反自律规则或相关约定、承诺的行为,可按照自律规则采取自律措施。
  第三十九条   负责为信息披露发布提供服务的机构,应当做好基础设施的运营和维护,为信息披露提供必要的服务支持和技术保障,及时发布并妥善保管信息,不得发布虚假信息或故意隐匿、伪造、篡改或毁损信息披露文件或泄露非公开信息。
  第四十条   对于违反本办法的行为,债券市场参与者可向公司信用类债券监督管理机构举报或向市场自律组织反映情况。举报或反映应当采取书面形式,并提供违法行为线索。公司信用类债券监督管理机构收到举报后,应当依法进行调查,涉及中介机构的,可以要求企业提交由中介机构出具的报告和意见。
  第五章   附则
  第四十一条   对违约债券、绿色债券等特殊类型债券、境外企业在境内发行的债券的信息披露另有规定的,从其规定执行。
  第四十二条   本办法所称市场自律组织是指中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会。
  第四十三条   本办法由中国人民银行会同发展改革委、证监会负责解释。
  第四十四条   本办法自201 年 月 日起施行。
  《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十五条及其他与信息披露有关的规定与本办法规定不一致的,按照本办法要求执行。
  公司信用类债券募集说明书编制要求(征求意见稿)
  第一章   总体要求
  第一条   为规范公司信用类债券(以下简称“债券”)募集说明书的编制,保护投资者合法权益,根据《中国人民银行 发展改革委 证监会公司信用类债券信息披露管理办法》,制定本编制要求。
  第二条   企业发行公司信用类债券应按本编制要求制定募集说明书及摘要(如有),并按规定披露。非公开(含定向)发行的信息披露另有规定的,从其规定。
  第三条   本编制要求规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本编制要求是否明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
  第四条   募集说明书的编制应当遵循以下要求:
  (一)使用通俗易懂的事实性描述语言,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句,并尽量以较为直观的方式准确披露企业及本期债券的情况;
  (二)引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源,应当有充分、客观、公正的依据;
  (三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应当指人民币金额,并注明金额单位;
  (四)企业可编制募集说明书外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并应当分别在中、外文本中声明,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。
  第五条   募集说明书摘要(如有)的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。募集说明书摘要应当忠实于募集说明书全文的内容,不得出现与全文相矛盾之处。
  第二章   募集说明书格式及内容要求
  第一节   封面、扉页、目录、释义
  第六条   募集说明书文本封面应当标有“xxx公司xxx(公司信用类债券全称)募集说明书”字样,封面还应当载明本期发行金额、担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。
  第七条   募集说明书文本扉页应当体现如下内容:
  公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的核准、注册或备案,并不代表对债券的投资价值做出了任何评价,也不表明对债券的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
  企业应当及时、公平地履行信息披露义务,企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的,应当作出相应声明并说明理由。
  投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议(如有)、债权代理协议(如有)、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人(如有)或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定。
  企业承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。
  第八条   企业可在募集说明书文本扉页中就重要影响事项作出重点提示,提醒投资者关注。
  第九条   募集说明书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应当在目录次页排印。
  第十条   在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下,对于在指定的信息披露渠道公开可获得的企业披露过的证券发行募集说明书、存续期信息披露文件等,如未发生变化,企业可采用索引的方法进行披露。索引的内容也是募集说明书的组成部分,企业、中介机构及相关人员应当对其承担相应的法律责任。
  第二节   风险提示及说明
  第十一条   企业应当遵循重要性原则,披露可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素,特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的,应当予以清晰表述。
  第十二条   企业应当针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素。企业应当对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应当进行有针对性的定性描述。
  第十三条   企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果,不得只列示风险种类。企业应当披露的风险包括但不限于:
  (一)本期债券的投资风险,包括利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有风险等;
  (二)企业的相关风险,包括财务风险、经营风险、管理风险、政策风险等。
  第十四条   企业如披露风险的相应对策,主要应当披露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。
  第三节   发行条款
  第十五条   企业应当详细披露债券的基本信息,包括但不限于:债券的名称,企业全称,核准/注册/挂牌或备案文件,发行金额、期限、面值,发行价格或利率确定方式,发行方式、发行对象,承销方式,发行日期、起息日期,兑付价格、兑付方式、兑付日期,偿付顺序,信用评级机构及信用评级结果,赎回条款或回售条款(如有)、可交换为股票条款(如有),担保情况及其他增信措施(如有)。债券发行、登记托管结算及上市流通安排,包括但不限于簿记建档、招标(如有)、分销、缴款、结算等。
  第四节   募集资金运用
  第十六条   企业应当披露募集资金使用合规性、主体、金额及使用安排,如偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等。募集资金用于项目的,还应当披露项目相关情况。如设置募集资金专户和偿债资金专户,应当按要求披露信息。企业可披露所制定的具体偿债计划及保障措施。
  第十七条   企业应当承诺在存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
  第五节   企业基本情况
  第十八条   企业应当简要披露其基本情况,包括但不限于注册名称、法定代表人、注册资本、实缴资本、设立(工商注册)日期、工商登记号、住所及其邮政编码、电话及传真号码等。
  第十九条   以主要实体的承继关系为主线,简要披露企业设立、历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况;披露历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表企业阶段性进程的重要事件。
  第二十条   企业应当披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应当披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
  若企业控股股东或实际控制人为自然人,应当披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况,同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。
  若企业控股股东或实际控制人为法人,应当披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况。
  第二十一条   企业应当披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。
  企业应当披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。
  第二十二条   企业应当简要披露治理结构、组织机构设置及运行情况,财务管理、重大事项决策、关联交易等内部管理制度的建立及运行情况。企业应当披露与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
  第二十三条   企业应当列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况,至少包括姓名、现任职务及任期(如有)等,并对董事、监事、高级管理人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求进行说明。
  第二十四条   企业应当披露收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的主要业务板块(一般为占比10%以上的业务板块),披露近三年及一期营业收入、经营模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、行业地位等。披露能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据,并说明相关数据来源。
  第二十五条   报告期内,如企业发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情形,应当披露相关事项的主要内容、发生时间、交易对手方、该事项对企业经营状况、财务情况和偿债能力的影响。
  第二十六条   企业应当披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。
  第六节   企业主要财务情况
  第二十七条   企业应当披露近三年经审计的财务报告及一期财务报表编制基础、重大会计政策变更(如有)、会计估计变更(如有)、会计差错更正(如有)、审计情况、合并财务报表范围变化情况。其中,企业最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
  第二十八条   企业应当披露最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的,应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况等信息,应当加以说明。
  第二十九条   企业应当披露近三年及一期资产负债结构表。对近一年及一期占总资产10%以上的资产类科目、占总负债10%以上的负债类科目,或者变化幅度在30%以上的会计科目,分析变动情况及变动原因。
  第三十条   企业应当说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况。
  第三十一条   企业应当披露关联交易情况,主要包括关联方及与关联方的产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等交易情况及金额。
  第三十二条   企业应当对最近一个会计年度期末对外担保和未决诉讼(仲裁)等重大或有事项或承诺事项作详细披露,对于预计可能产生较大损失的,对可能产生的损失作合理估计,企业应当披露可能产生的损失金额及其对偿债能力的影响。截至募集说明书签署之日,除已披露信息外,如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。
  第三十三条   企业应当披露最近一个会计年度期末的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。截至募集说明书签署之日,除已披露信息外,如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。
  第七节   企业资信状况
  第三十四条   企业应当披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况。包括但不限于:
  (一)报告期历次主体评级、变动情况及原因;
  (二)信用评级结论及标识所代表的涵义;
  (三)评级报告揭示的主要风险;
  (四)跟踪评级的有关安排;
  (五)其他重要事项。
  第三十五条   企业应当披露下列与企业有关的资信情况:
  (一)企业获得主要贷款银行的授信情况及使用情况;
  (二)企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况;
  (三)企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况;
  (四)其他与企业有关的资信情况。
  第八节   增信机制情况
  第三十六条   企业发行债券由法人或其他组织提供保证担保的,应当披露保证人的基本情况,包括但不限于下列事项:
  (一)企业基本情况及业务情况;
  (二)企业至少最近一年主要财务情况;
  (三)资信状况;
  (四)最近一期末累计对外担保的余额;
  (五)最近一期末累计担保余额占其净资产额的比例等。
  第三十七条   保证人为企业控股股东或实际控制人的,企业还应当披露保证人所拥有的除企业股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排。
  第三十八条   企业发行债券提供保证担保的,企业应当披露债券担保合同或担保函的主要内容,包括但不限于下列事项:
  (一)担保金额;
  (二)担保期限;
  (三)担保方式;
  (四)担保范围;
  (五)发行人、担保人、发行人与担保人之间的权利义务关系及违约责任;
  (六)反担保和共同担保的情况(如有);
  (七)各方认为需要约定的其他事项。
  第三十九条   提供抵押或质押担保的,企业应当披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额(账面值和评估值)与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。
  第四十条   提供抵押或质押担保的,企业应当披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、相关法律手续的办理情况以及执行担保的程序和风险。
  第九节   税项
  第四十一条   企业应当披露投资者投资债券需缴纳税种、税收政策、税收风险,并明确告知投资者所应缴纳税项是否与债券的各项支付构成抵销。
  第十节   信息披露安排
  第四十二条   企业应当对债券信息披露做出安排,包括信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息兑付事项等。
  第十一节   投资者保护机制
  第四十三条   企业应当披露债券违约情形、触发条件、违约责任、应急事件及处置程序、持有人会议机制、不可抗力、弃权、争议解决机制、投资者保护条款等。持有人会议机制应当包括持有人会议的召开情形、会议召集与决策程序、决议生效条件、决议效力范围和其他重要事项。企业应当披露发行条款、投资者保护条款等重要条款的变更机制。
  第四十四条   企业应当说明持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
  第十二节   债券受托管理人或债权代理人(如有)
  第四十五条   企业应当披露其与债券受托管理人或债权代理人所订立的受托管理协议(债权代理协议)的主要内容,包括但不限于债券受托管理人或债权代理人应履行的主要义务,受托管理事务报告的披露安排。
  第十三节   发行有关机构
  第四十六条   企业应当披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名,并披露企业与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
  (一)企业;
  (二)主承销商及其他承销机构;
  (三)律师事务所;
  (四)会计师事务所;
  (五)信用评级机构;
  (六)担保机构(如有);
  (七)登记、托管、结算机构;
  (八)债券受托管理人(如有);
  (九)企业债券申请上市或转让的证券交易所(如有);
  (十)其他与发行有关的机构。
  第十四节   备查文件
  第四十七条   募集说明书结尾应当列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织核准/注册/挂牌或备案相关文件、公开披露文件、募投项目相关批复文件等。
  第三章   募集说明书摘要(如有)
  第四十八条   企业应当在募集说明书摘要的显要位置声明:
  “募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于XXX 网站。投资者在做出认购决定之前,应当仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”
  第四十九条   募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分:
  (一)发行概况;
  (二)评级情况;
  (三)企业基本情况,按照本编制要求第二章第五节的要求简要披露;
  (四)企业资信情况;
  (五)企业主要财务情况,按照本编制要求第二章第六节的要求简要披露;
  (六)募集资金运用。
  第五十条   募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。
  第四章 向个人投资者披露的信息(如有)
  第五十一条   面向个人投资者发行的,企业应当以详细、易懂的文字,向投资者进行信息披露。除按照本编制要求第二章相关规定外,还应当采用数据列表方式,提供截至报告期末企业近2年的主要会计数据和财务指标,包括但不限于:
  扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比(EBITDA/全部债务)、利息保障倍数[息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、现金利息保障倍数[(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现金利息支出]、EBITDA利息保障倍数[EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。
  第五章   附则
  第五十二条   本编制要求由中国人民银行会同发展改革委、证监会负责解释。
  公司信用类债券定期报告编制要求(征求意见稿)
  第一章   总体要求
  第一条   为规范公司信用类债券(以下简称“债券”)定期报告的编制,保护投资者合法权益,根据《中国人民银行 发展改革委 证监会公司信用类债券信息披露管理办法》,制定本编制要求。
  第二条   定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
  第三条   定期报告的编制应当遵循以下要求:
  (一)使用通俗易懂的事实性描述语言,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句,并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露企业及本期债券的情况;
  (二)引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源,应当有充分、客观、公正的依据;
  (三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应当指人民币金额,并注明金额单位;
  (四)企业可编制定期报告外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并应当分别在中、外文本中声明,对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。
  第四条   在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下,对于在指定的信息披露渠道公开可获得的企业披露过的证券发行募集说明书、存续期信息披露文件等,如未发生变化,企业可采用索引的方法进行披露。索引的内容也是定期报告的组成部分,企业、中介机构及相关人员应当对其承担相应的法律责任。
  第五条   定期报告摘要(如有)的目的仅为向投资者提供有关本期报告的简要情况。定期报告摘要应忠实于定期报告全文的内容,不得出现与全文相矛盾之处并提示投资者阅读定期报告全文。
  第六条   企业应当在定期报告披露后,将定期报告原件备置于企业住所,以供投资者及社会公众查阅。
  第七条   在定期报告批准报出日,存续仅面向合格机构投资者交易债券的企业编制定期报告,应当按照第二章至第四章要求编制;存续面向个人投资者交易的,还应当按照第五章要求编制。
  第二章   年度报告
  第一节   重要提示、目录和释义
  第八条   封面应当载明企业的中文名称、“XX企业XX年度报告”字样及披露时间。
  第九条   企业应当在文本扉页体现如下内容:企业应当及时、公平地履行信息披露义务,企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当保证定期报告信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  如董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证报告内容的真实、准确、完整,应当做出相应声明并说明理由。
  如执行审计的会计师事务所在审计报告中发表了非无保留意见,企业应当在重要提示中说明相关情况,提醒投资者关注。
  第十条   企业应当刊登风险提示,披露可能直接或间接对企业生产经营状况、财务状况、经营业绩、债券偿付能力和投资者权益保护产生重大不利影响的风险。企业对风险因素的描述应当遵循关联性和重要性原则,重点说明与上一年度(或募集说明书)所提示的风险因素的变化之处。
  第十一条   目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码,内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解以及有特定含义的术语(包括但不限于名称缩写、专有名词等)做出释义。定期报告的释义应当在目录次页排印。
  第二节   企业及中介机构基本情况
  第十二条   企业应当披露如下基本情况:
  (一)企业的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有);
  (二)企业的法定代表人、注册资本、实缴资本、注册地址,办公地址及邮政编码,企业网址(如有)、电子信箱;
  (三)信息披露事务负责人的姓名、职位、联系地址、电话、传真、电子信箱;
  (四)报告期内企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或履行同等职责人员的变更情况,或其相关信息的变更情况(如有)。
  第十三条   企业应当披露报告期内与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况,并就前述方面是否存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行明确说明。
  第十四条   企业应当披露报告期内是否有违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及发行文件约定或承诺的情况,并披露相关情况对债券投资者权益的影响。
  第十五条   企业应当披露其业务范围、主营业务情况、业务发展目标、行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况,并重点分析报告期内发生的重大变化以及有关变化对企业经营情况及偿债能力的影响。
  第十六条   企业应当披露报告期末除公司信用类债券外的有息债务的逾期情况,包括但不限于金额、发生原因及处置进展。
  第十七条   企业应当披露对应债券以下相关中介机构情况:
  (一)会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名;
  (二)主承销商名称、办公地址、联系人、联系电话及对应债券;
  (三)受托管理人(如有)、债权代理人(如有)名称、办公地址、联系人及联系电话;
  (四)报告期内对债券进行跟踪评级的评级机构名称、办公地址。
  报告期内上述中介机构发生变更的,应当披露变更的原因、履行的程序、对债券投资者权益的影响等。
  第三节   公司信用类债券存续情况
  第十八条   企业应当披露所有在定期报告批准报出日存续的债券情况,包括债券名称、简称、代码、发行日、起息日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式、交易场所、主承销商、受托管理人(如有)、债权代理人(如有)、投资者适当性安排(如有)、适用的交易机制以及是否存在暂停上市交易或终止上市交易的风险和应对措施(如有)等。
  企业有逾期未偿还债项的,应当说明未偿还余额、未按期偿还的原因及处置进展等情况。
  第十九条   企业应当披露报告期内评级机构对企业及债券作出的最新评级情况,包括评级机构、评级报告出具时间、评级结果及标识所代表的含义、与上一报告期末评级结果的对比情况等,并载明评级报告刊载的网址。
  第二十条   企业应当按债项逐一披露截至报告期末的募集资金使用情况,包括募集总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况(如有)、募集资金违规使用的整改情况(如有)等,并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
  募集资金用于建设项目的,企业应当披露项目的进展情况及运营效益。
  企业报告期内变更上述债券募集资金用途的,需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。
  第二十一条   债券附发行人或投资者选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的,企业应当披露报告期内相关条款的触发和执行情况。
  第二十二条   企业应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的现状、执行情况和变化情况以及相关变化对债券投资者权益的影响。
  报告期内上述债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的,企业应当披露变更后情况,说明变更原因,变更是否已取得有权机构批准,以及相关变更对债券投资者权益的影响。
  第二十三条   针对采取非公开(含定向)方式发行的债券,企业可自愿参照第二十条至第二十二条在定期报告里披露相关信息。
  第四节   报告期内重要事项
  第二十四条   报告期内作出会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,企业应当披露变更、更正的原因及影响,涉及追溯调整或重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。
  如财务报告被会计师事务所出具了非无保留意见,企业应当就所涉及事项作出说明,并分析相关事项对企业生产经营和偿债能力的影响。
  报告期内企业合并报表范围发生重大变化,应披露变动原因以及对企业生产经营和偿债能力的影响。
  第二十五条   企业报告期内合并报表范围亏损超过上一年末经审计净资产10%的,应当披露亏损情况、亏损原因以及对企业生产经营和偿债能力的影响。
  第二十六条   企业应当披露截至报告期末的资产抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的资产情况和其他权利受限制的情况和安排,以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况,并说明相关事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
  第二十七条   企业应当披露截至报告期末的对外担保金额。
  企业报告期末尚未履行及未履行完毕的单笔对外担保金额或者对同一担保对象累计超过报告期末净资产10%的,应当披露被担保人的基本情况和资信状况、担保的类型、被担保债务的到期时间等,并分析对外担保事项对企业偿债能力的影响。
  第二十八条   如企业在报告期内变更信息披露事务管理制度,应当说明变更内容以及对投资者权益的影响,并披露变更后制度的主要内容。
  第五节   财务报告
  第二十九条   财务报告应当由会计师事务所审计,审计报告应由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。
  第三十条   企业应当在年度报告中披露审计报告、财务报表与附注。财务报表应包括企业资产负债表、利润表、现金流量表。各会计科目应包括期初和期末数(本期数和上期数)。
  编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。
  依据其他会计准则(或制度)编制财务报表的,从其规定。
  第六节   备查文件
  第三十一条   结尾应列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于财务报告、审计报告、信息披露文件原件等。
  第三章   半年度报告
  第一节   重要提示、目录和释义
  第三十二条   企业应当在本节中披露第二章第八条、第九条及第十一条相关内容。
  第二节   企业基本情况
  第三十三条   企业应当在本节中披露如下基本情况:
  (一)企业的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有);
  (二)信息披露事务负责人的姓名、职位、联系地址、电话、传真、电子信箱。
  第三节   公司信用类债券存续情况
  第三十四条   企业应当按照第二章第十八条、第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条披露相关内容。
  第三十五条   企业应当按债项逐一披露募集资金使用情况,包括募集总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况(如有)、募集资金违规使用的整改情况(如有)等,并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
  企业报告期内变更上述债券募集资金用途的,需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。
  第四节   报告期内重要事项
  第三十六条   企业应当在本节中披露第二章第二十四条、第二十五条、第二十八条相关内容。
  第三十七条   企业报告期末资产抵押、质押、被查封、扣押、冻结超过最近一期经审计净资产50%的,应当披露相关情况,并分析对企业生产经营和偿债能力的影响。
  第三十八条   企业应当披露截至报告期末的对外担保金额。
  第五节   财务报告
  第三十九条   企业应当披露财务报表及附注。财务报表应包括企业资产负债表、利润表、现金流量表。各会计科目应包括期初和期末数(本期数和上期数)。
  编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。
  依据其他会计准则(或制度)编制财务报表的,从其规定。
  第六节   备查文件
  第四十条   结尾应列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于财务报表、信息披露文件原件等。
  第四章 季度报告
  第一节   重要提示、目录和释义
  第四十一条   企业应当在本节中披露第二章第八条、第九条及第十一条相关内容。
  第二节   公司信用类债券存续情况
  第四十二条   企业应当在本节中披露第二章第十八条、第十九条、第二十一条、第二十三条相关内容。
  第四十三条   企业应当按债项逐一披露募集资金使用情况,包括募集总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况(如有)、募集资金违规使用的整改情况(如有)等,并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
  企业报告期内变更上述债券募集资金用途的,需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。
  第三节 报告期内重要事项
  第四十四条   企业应当按照第二章第二十四条、第二十五条、第二十八条披露相关内容。
  第四节   财务报表
  第四十五条   企业应当披露财务报表。财务报表应包括企业资产负债表、利润表、现金流量表。各会计科目应包括期初和期末数(本期数和上期数)。
  编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。
  依据其他会计准则(或制度)编制财务报表的,从其规定。
  第五节   备查文件
  第四十六条   结尾应列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于财务报表、信息披露文件原件等。
  第五章 向个人投资者披露的信息(如有)
  第四十七条   企业应当采用数据列表方式,提供截至报告期末企业近一年及一期的主要会计数据和财务指标,包括但不限于:
  扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比(EBITDA/全部债务)、利息保障倍数[息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、现金利息保障倍数[(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现金利息支出]、EBITDA利息保障倍数[EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。
  第六章   附则
  第四十八条   在定期报告批准报出日,企业仅存续非公开(含定向)发行债券的,或中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对上市公司、全国股转系统挂牌公司定期报告披露另有规定的,从其规定。
  第四十九条   本编制要求中所称“净资产”,指企业合并报表范围的净资产。
  第五十条   本编制要求中所称“对外担保”,包括企业自身的对外担保及其子公司的对外担保,不含企业与子公司之间的担保。


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